Durante una misión de rescate en el espacio, uno de los personajes más queridos de los X-Men, Jean Gray, casi muere al ser alcanzada por una fuerza cósmica, transformándola en la poderosa Fénix Oscura. Jean, desatará sus poderes de forma que no puede controlar ni comprender, destrozando a los X-Men que deberán unirse para enfrentarse a su enemigo más devastador, uno de los suyos.