Sue Ann (Octavia Spencer) es una mujer solitaria que entabla amistad con un grupo de adolescentes, y decide ofrecerles su sótano para que pasen el rato y se diviertan. Sin embargo, hay unas reglas en la casa: uno de ellos debe estar siempre sobrio, no pueden maldecir, nadie puede subir las escaleras hacia la casa, y deben llamarla "Ma". A medida que la hospitalidad de Ma se convierte en una obsesión, lo que comenzó siendo como un sueño para este grupo de amigos, se convierte en una aterradora pesadilla.